Реорганизация юридического лица сменой организационно правовой формы

Опасные моменты Сотрудников реформируемого предприятия нужно уведомить о предстоящих преобразованиях не менее чем за 2 месяца до регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ. Желающие продолжить трудовой путь в реорганизованной компании должны написать заявление о переводе, остальные увольняются на основании 6 п. ТК РФ по причине отказа работать в преобразованной организации. Данные организации не учитывают правопреемство при реорганизации: для них одно юридическое лицо ликвидировано, другое создано, что означает, что все авансовые платежи за сотрудников в зачет правопреемнику не примут. Допуски СРО следует получать заново.

Поиск хищений и злоупотреблений New! Судебная защита и экспертиза Правовые услуги и представительство Судебно — налоговая экспертиза Нотариальное заверение сайтов Экспертиза электронной переписки Отказ в регистрации обжалование Защита авторских прав Корпоративные споры Прочие услуги Взыскание неустойки с Застройщика Защита прав потребителей Административные правонарушения Реестр акционеров Установление владельца домена Очистка юридического адреса Изготовление печатей и штампов Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации. Виды реорганизации: Правовые нормы, регламентирующие процедуру реорганизации, позволяют выделить следующие формы виды реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Реорганизация в форме слияния.

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы

Текст в формате PDF Kb Одной из наиболее сложных и вместе с тем наименее разработанных проблем гражданского права в сфере функционирования юридических лиц является реорганизация коммерческих организаций. Вероятно, не в последнюю очередь это связано с недостатком общего учения о правопреемстве в цивилистике, а также неуверенностью в понимании того, что же такое преемство в системе прав и обязанностей.

Отсутствие общей концепции, объясняющей феномен одноактного перехода совокупности прав и обязанностей от одного лица к другому, приводит к тому, что практика, постоянно сталкивающаяся с необъяснимыми трудностями, возникающими при реорганизации юридических лиц, не может получить от доктрины эффективных предложений по их решению.

Нет, следовательно, продуманной, детально проработанной и завершенной концепции системы законодательства о реорганизации юридических лиц. В литературе реорганизация юридического лица рассматривается как один из способов его прекращения, отличающийся от ликвидации организации наличием правопреемства Телюкина М. Любая реорганизация сопровождается выбытием из гражданского оборота как минимум одного юридического лица, субъекта права, либо существенным изменением имущественного положения юридического лица.

Соответственно встает вопрос о переходе прав и обязанностей к иному лицу или лицам, являющимся правопреемниками реорганизованного юридического лица. При этом прекращение деятельности одного юридического лица выступает не как цель реорганизации, а лишь как сопутствующее реорганизации явление, внешнее собственно феномену реорганизации.

При реорганизации юридического лица происходит либо смена организационно-правовой формы существующей организации преобразование , либо устранение слияние, присоединение или появление новых юридических лиц разделение, выделение , зачастую сопровождающееся сменой организационно-правовой формы.

Отечественная система законодательства, посвященная нормированию деятельности юридических лиц, базируется на принципе "отдельная организационно-правовая форма — особый федеральный закон", однако такой подход обнаружил существенную проблему: сфера действия специального закона определяется конкретной организационно-правовой формой, которой закон и посвящается, а в таком случае вопросы, связанные с реорганизацией коммерческих организаций, в результате которой создается организация в иной по отношению к регулируемой данным законом форме, не находят адекватной правовой базы.

Немногие нормы, которые содержатся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно ст. Кодексом предусматриваются конкретные правила лишь в отношении реорганизации в форме преобразования применительно к хозяйственным товариществам и обществам, а также производственным кооперативам.

Наиболее значимым для юридической техники законодательства о юридических лицах в данном случае выступает определение для каждой организационно-правовой формы перечня допустимых реорганизационных процедур и возможности создания в результате такой реорганизации юридического лица в иной организационно-правовой форме Автору приходилось уже ранее обращать на это внимание: Степанов Д.

Более того, конструирование определенных реорганизационных цепочек и указание возможных условий для проведения реорганизации в различных формах для каждой организационно-правовой формы преследуют цель отнюдь не "зарегулировать" данную сферу, но, напротив, внести определенность в процедуры реорганизации юридических лиц, установить четкие и понятные правила как для самих юридических лиц, участвующих в реорганизации, так и для их инвесторов в данном случае понимаемых довольно широко, в смысле участников коммерческих организаций и кредиторов реорганизуемых организаций.

Многие проблемы, возникающие в связи с реорганизацией коммерческих организаций, разрешаются вне рамок гражданского законодательства, как оно понимается в силу п. Разрешить подобную проблему можно было бы путем расширения сферы действия того или иного специального закона за счет включения в него норм, посвященных реорганизации коммерческих организаций, в результате чего образуется юридическое лицо, деятельность которого регулируется данным законом, а также установления правил о возможности реорганизации в иных формах, а не только путем преобразования организаций одной формы в другую.

Стоит заметить, что подобная задача вполне разрешима без внесения изменений и дополнений в Гражданский кодекс РФ. Другой подход к решению этой проблемы, поддерживаемый Российским фондом правовых реформ, ориентирован на издание интегрированного нормативного правового акта, специально посвященного вопросам реорганизации и ликвидации юридических лиц См.

Без скорейшего решения указанной проблемы практике придется сталкиваться с ситуацией, при которой из общества с ограниченной ответственностью, производственного кооператива можно выделить акционерное общество, а из акционерного общества общество с ограниченной ответственностью или кооператив — нет; общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив можно присоединить к акционерному обществу, а акционерное общество к обществу с ограниченной ответственностью или кооперативу — нет, поскольку для первых случаев есть нормативная база — указанные Стандарты эмиссии, а в отношении вторых наблюдается правовой вакуум.

Анализ и развитие правовой политики, а не только догмы права, является важнейшим требованием науки права, именно поэтому конструирование юридических построений de lege ferenda свидетельствует о зрелом развитии доктрины права, а также об эффективности науки права вообще.

В настоящей статье рассматриваются варианты реорганизации исключительно коммерческих организаций, поскольку данная тематика имеет в настоящее время наибольшую практическую значимость. Кроме того, концептуальным принципом современной системы отечественного корпоративного права является закрепление закрытого перечня коммерческих организаций в Гражданском кодексе, а в отношении некоммерческих организаций устанавливается противоположный принцип, в силу которого отдельными федеральными законами могут предусматриваться иные, не закрепленные ГК РФ организационно-правовые формы некоммерческих организаций п.

В качестве исходных правил для конструирования отдельных реорганизационных цепочек можно указать на следующее. Очевидно, что при допущении той или иной реорганизационной процедуры в отношении коммерческих организаций необходимо учитывать ограничения по учредителям участникам, акционерам , а потому недопустима реорганизация, в результате которой будет создана организация, участниками учредителями которой могут быть только особые, специфические субъекты, которыми нынешние участники не являются.

Так, в соответствии с п. Именно по этому основанию наибольшее ограничение распространяется на все реорганизационные процедуры, в результате которых образуется муниципальное, государственное унитарное предприятие.

Одним из сложнейших практических вопросов, который возникает при проведении реорганизации, является привлечение дополнительных лиц в процессе реорганизации в качестве участников учредителей, акционеров и проч. Так, возможно ли привлечение новых физических лиц в качестве недостающих членов производственного кооператива, создаваемого в результате реорганизации коммерческой организации, число членов которой не отвечает указанному выше требованию?

Или иная ситуация: допускается ли привлечение коммерческой организации индивидуального предпринимателя для создаваемого в результате преобразования акционерного общества, состоящего из одной коммерческой организации индивидуального предпринимателя , полного товарищества?

Представляется, что в данном случае на законодательном уровне должен быть дан однозначный ответ: нет, не допускается. Все изменения в составе участников учредителей, членов, акционеров и т.

Любая реорганизационная процедура должна начинаться и заканчиваться в одинаковом численном составе членов реорганизуемых коммерческих организаций, при этом в результате реорганизации может меняться правовой статус, отношения принадлежности к конкретным организациям таких членов.

Не менее существенным ограничением выступают требования по предмету деятельности юридического лица, а потому следует предусмотреть основания к реорганизации юридических лиц со специальной или ограниченной правоспособностью в организации с общей правоспособностью и наоборот.

Так, не каждое акционерное общество может преобразоваться в государственное муниципальное унитарное предприятие, производственный кооператив. Многие государственные муниципальные унитарные предприятия, которые, как известно, обладают ограниченной право- и дееспособностью, не могут преобразоваться реорганизоваться в иной форме в открытые акционерные общества, не свернув основного вида деятельности.

Другим ограничением для реорганизационной процедуры является требование к фондам организации: требования по величине минимальному и максимальному размеру уставного складочного капитала фонда , а также возможности перетекания одного фонда в другой конвертации, обмена.

Концептуальной, требующей скорейшего решения как в доктринальном, так и в законодательном порядке является проблема формирования вновь или доплаты уставного складочного капитала фонда. Здесь не может быть предложено простое и однозначное решение, как было при решении вопроса о привлечении в процессе реорганизации новых лиц.

В законодательном порядке следует предусмотреть основания и источники формирования и доплаты указанных фондов для создаваемых в результате реорганизации юридических лиц, причем необходимо провести широкую дискуссию с привлечением экономистов и специалистов в области рынка ценных бумаг и корпоративного управления, чтобы определиться, в каких случаях допускается формирование фондов создаваемых в результате реорганизации юридических лиц за счет их собственных средств внутренних источников , а в каких — за счет средств участников членов, учредителей, акционеров и т.

Также требуется установить максимальный размер дополнительно привлекаемых средств: к примеру, на уровне 10 процентов от общей суммы фонда создаваемого в результате реорганизации юридического лица. Процедурные вопросы перетекания трансформации одного фонда в другой конвертации, обмена применительно к компаниям с постоянным капиталом, разделенным на конечное число частей акций, долей , были в центре внимания при написании статьи.

Вместе с тем в настоящей работе не затрагиваются особенности трансформации фондов компаний с переменным капиталом или с постоянным капиталом, не разделенным на определенные доли, поскольку процедуры перетекания таких фондов в фонды компаний с постоянным капиталом, разделенным на части, не представляют больших трудностей на практике.

В вопросе о соотношении трансформации основного и прочих фондов организации предлагается исходить из следующего: лицо, участвующее в основном фонде организации, после проведения реорганизации не должно лишаться права на доступ к основному фонду созданного в результате реорганизации юридического лица, напротив, лица, участвующие в прочих фондах организации, с согласия квалифицированного большинства членов реорганизуемой организации реорганизуемых организаций по завершении реорганизации вправе получить доступ к участию в основном фонде юридического лица, созданного после реорганизации.

Так, член производственного кооператива, участник акционер хозяйственного общества не может в результате реорганизации приобретать статус облигационера хозяйственного общества, образованного после такой реорганизации; вкладчик реорганизуемого коммандитного товарищества не вправе требовать предоставления ему прав участника акционера хозяйственного общества, созданного в результате реорганизации, но такие права могут быть ему предоставлены при наличии соответствующего решения.

Любая реорганизационная процедура наряду с тем, что она затрагивает права и обязанности кредиторов и должников юридических лиц, участвующих в реорганизации, порождает также много проблем во взаимоотношениях между юридическими лицами, задействованными в реорганизации. Реорганизация, с точки зрения гражданского права, может рассматриваться как сделка ст. Таким образом, пороки воли и иные основания недействительности сделок, выявленные со стороны хотя бы одного из участвующих в реорганизации юридических лиц, могут приводить к недействительности реорганизации в отношении всех включенных в нее юридических лиц.

Вместе с тем в законодательном порядке следовало бы установить дифференцированный подход в данном вопросе по отношению к различным формам реорганизации. Очевидно, что при реорганизации в форме преобразования, выделения, разделения указанное правило применимо; однако при реорганизации в форме слияния или присоединения, исходя из ст.

Детальные правила требуется предусмотреть и для сохранения в силе договора о слиянии или присоединении, если недействительность части сделки позволяет сохранить реорганизацию в целом. Вообще, в законодательном порядке следовало бы установить особые основания признания реорганизации недействительной, в том числе оговорив, что реорганизация может быть признана недействительной лишь в судебном порядке См. В готовящийся к принятию федеральный закон о регистрации юридических лиц также необходимо внести нормы, посвященные процедурным вопросам реорганизации юридических лиц, включенных в разные по территориальному признаку, направленности реестры юридических лиц: правила внесения исключения в один реестр при выбытии из другого, смене специального реестра на общий и наоборот.

Преобразование Как указывалось ранее, наиболее проработанной, с точки зрения позитивного права, формой реорганизации коммерческих организаций является преобразование. Реорганизация в форме преобразования предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица с переходом прав и обязанностей от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида п. Преобразование — наиболее типичный вариант универсального транслятивного правопреемства Более подробно о разновидностях правопреемства см.

Правопреемство по советскому гражданскому праву. Система римского права: Учебник. Несмотря на то, что в Кодексе не говорится напрямую о переходе от юридического лица одного вида к юридическому лицу другого вида всех прав и обязанностей, при реорганизации в форме преобразования, очевидно, преемство осуществляется именно во всех правах и обязанностях. Исключение могут составлять лишь те права и обязанности, которые объективно не могут переходить ко вновь создаваемому юридическому лицу в силу ст.

Преобразование, кроме того, — наиболее элементарная форма реорганизации, поскольку, как будет показано далее, оно может выступать составной частью иных форм реорганизации.

Вместе с тем преобразование ограничивается лишь сменой организационно-правовой формы одного юридического лица на другую, но проведение в рамках собственно преобразования иных реорганизационных процедур не допускается. Так, преобразование не может осуществляться одновременно в отношении нескольких юридических лиц: ни до начала реорганизации в форме преобразования, ни в результате ее проведения количество юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, не может превышать одного.

В реорганизации юридических лиц, совершаемой в форме преобразования, наиболее ярко проявляется значимость конкретной организационно-правовой формы. Преобразование связано не только со сменой фирменного наименования организации и переименованием отдельных ее органов: при этой форме реорганизации происходит полная смена внутренней структуры юридического лица, а с ней — перерождение юридического лица, устранение одного участника гражданского оборота и появление нового.

Кодекс довольно либерально подходит к возможности преобразования хозяйственных товариществ и обществ, а также производственных кооперативов из одной организационно-правовой формы в другую п. Очевидно, что для преобразования государственного унитарного предприятия в муниципальное нет каких-либо серьезных препятствий, при этом вопросы перераспределения собственности между различными уровнями публичной собственности выходят за рамки исследуемого вопроса.

Вместе с тем возможность преобразования государственного или муниципального унитарного предприятия в иную коммерческую организацию или наоборот представляет серьезную теоретическую сложность. Думается, в данном случае следует придерживаться сложившейся в ходе процесса приватизации государственного и муниципального имущества правовой традиции, в силу которой единственной коммерческой организацией, в которую могут преобразовываться названные организации, выступает открытое акционерное общество.

Соответственно можно допустить de lege ferenda и обратный процесс Любая реорганизационная цепочка может быть описана через построение таблицы, а потому в последующем изложении применяется унифицированная для всех форм реорганизации таблица, в которой используются следующие общеупотребительные сокращения организационно-правовых форм коммерческих организаций: АО — акционерное общество, ООО и ОДО — общество с ограниченной и дополнительной ответственностью соответственно, ГУП И МУП — государственное и муниципальное унитарное предприятие соответственно.

Учитывая, что в силу п. Там, где это необходимо, даются соответствующие примечания. Для целей настоящей работы далее в крайней левой колонке, если иное специально не оговорено, указываются исходные организационно-правовые формы коммерческих организаций, участвующих в реорганизации, в верхней горизонтальной — формы, получающиеся в результате реорганизации.

Таблица 1.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Виды реорганизации юридических лиц в российской правовой системе

Реорганизация АО как смена организационно-правовой формы формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также . Реорганизация юридического лица - это изменение организационно- правовой формы, замена владельцев корпоративных прав, ликвидация отдельных.

Процесс преобразования юридических лиц включает в себя несколько этапов: 1. Определение новой организационно-правовой формы существующего юридического лица. Принятие решения о преобразовании. Общим собранием общества утверждается протокол о преобразовании общества, в соответствии с которым утверждаются: - форма реорганизации; - порядок и условия преобразования; - порядок обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива; - устав создаваемого в результате преобразования юридического лица; - передаточный акт. Участники создаваемого в результате преобразования юридического лица протоколом общего собрания учредителей: - поручают соответствующему органу осуществить регистрационные действия в уполномоченном органе. Инвентаризация сопровождается составлением акта инвентаризации. Выбор места регистрации создаваемого путем преобразования юридического лица. Регистрация организации, создаваемой путем преобразования, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица. Подготовка к процессу реорганизации: а уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем преобразования ; б публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем преобразования дважды с периодичностью раз в месяц ; в уведомление кредиторов о предстоящем преобразовании организации; г составление передаточного акта; е предоставление сведений в пенсионный фонд. Подача документов в ИФНС. При регистрации юридического лица, создаваемого в форме преобразования, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц: вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности преобразуемого общества; выдает заявителю документы, подтверждающие внесение записей о прекращении деятельности ООО или ЗАО и регистрации путем преобразования нового общества в ЕГРЮЛ; сообщает о регистрации юридического лица путем преобразования в ИФНС по месту нахождения указанного юридического лица и направляет ему заказным письмом регистрационное дело с описью прилагаемых документов. При получении регистрационного дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело; 8.

Главная Справочник Менеджмент Изменение организационно-правовой формы Изменение организационно-правовой формы Организационно-правовые формы По действующим законам возможно проведение изменений организационно-правовых форм юридических лиц.

Текст в формате PDF Kb Одной из наиболее сложных и вместе с тем наименее разработанных проблем гражданского права в сфере функционирования юридических лиц является реорганизация коммерческих организаций. Вероятно, не в последнюю очередь это связано с недостатком общего учения о правопреемстве в цивилистике, а также неуверенностью в понимании того, что же такое преемство в системе прав и обязанностей.

Смена организационно-правовой формы

Таким образом, налоговые органы не обязаны выдавать обществу новые уведомления о постановке на учет в связи с изменением фирменного наименования. Таким образом, законодательство не обязывает общество уведомлять внебюджетные фонды об изменении своего наименования. В пункте 1. Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица. Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.

Реорганизация юридического лица. Виды реорганизации.

Приходите к нам в офис с паспортом 3 Через несколько дней Вы получаете документы свидетельствующие о внесении изменений! Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня - консультация по любому вопросу БЕСПЛАТНО У нас работают опытные юристы и бухгалтеры, которые помогут Вам осуществить реорганизацию юридического лица путем преобразования в максимально короткие сроки с высоким качеством. Перечень юридических услуг, оказываемых нашей компанией при реорганизации путем преобразования: Юридическая консультация на всех этапах реорганизации путем преобразования; подготовка всех необходимых документов — Устава, решения о преобразовании; подача заявления с пакетом документов в налоговую службу; получение документов в налоговой службе; уничтожение старой и изготовление новой печати; присвоение кодов статистики правопреемнику; постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемника; постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемника; государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций для АО ; подача уведомления в ЦБ РФ России о реорганизации и погашении акций реорганизованного общества для АО ; раскрытие информации для АО; переоформление прав на недвижимое и движимое имущество, существующие патенты, товарные знаки, лицензии и другие документы; представление интересов в суде при необходимости. В каких случаях проводится реорганизация путем преобразования? Необходимость преобразования юридического лица может быть обусловлена как экономическими причинами, так и требованием законодательства, то есть может быть обязательной для собственников организации. Так, экономическими причинами могут служить расширение бизнеса и привлечение дополнительных инвестиций за счет продажи акций например, преобразование из ООО в АО. Сокращение бизнеса также может привести к реорганизации юридического лица путем преобразования. Наиболее распространенными случаями в нашей практике являются случаи преобразования акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью АО в ООО.

Правовые основы в деятельности организации Текст в формате PDF Kb Одной из наиболее сложных и вместе с тем наименее разработанных проблем гражданского права в сфере функционирования юридических лиц является реорганизация коммерческих организаций. Вероятно, не в последнюю очередь это связано с недостатком общего учения о правопреемстве в цивилистике, а также неуверенностью в понимании того, что же такое преемство в системе прав и обязанностей.

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. В соответствии с п.

Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы

.

Изменение организационно-правовой формы

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Право. №6.3. Юридические лица (организационно-правовые формы). Гр. Виноградова. ЕГЭ (17/18)
Похожие публикации